«Замороженный SpaceX». Разблокировка активов кейс №2

• Объём разблокированных средств = $4,430,700 (24615 акций компании SpaceX)

• Срок разблокировки активов ~8 месяцев

• Цена продажи акций $180 PPS

📃 Предисловие. Группа инвесторов с российско-израильскими корнями инвестировала через покупку акций у сотрудника ~$1280000 в частную компанию SpaceX в 2019 году. Сделка была одобрена руководством компании с включением структуры SPV в captable SpaceX. На момент выкупа акций, прямой сделки между продавцом и новыми фактическими владельцами не было ограничений на соблюдение compliance и AML процедур. В результате санкционного давления SpaceX лишила SPV-структуру прямого доступа к сертификатам и владению акциями SpaceX из-за наличия российского капитала и российских паспортов у фактических владельцев акций. Администратор SPV структуры отказался в одностороннем порядке продолжать поддерживать SPV структуру, которая не могла на момент 2022-2023 годов продать активы или вывести их на другое юридическое лицо.

🧐 Стоит отметить, что SpaceX действительно ограничивает свой подход к процессу выбора акционеров и включения их в captable с 2020 года, но ранние акционеры по-прежнему находились в captable без каких-либо ограничений.

1 - Компания требовала выход акционеров с российскими паспортами и российским капиталом из SPV структуры, но из-за ряда ограничений (в том числе санкций) этот процесс был невозможен до августа 2024 года.

2 - Информация, предоставленная со стороны инвесторов, по мнению руководства SpaceX, не соответствовала критериям. Компания не игнорировала акционеров, а использовала данный инцидент, как способ для продажи акций с дисконтом. Компания предлагала условие продажи акций по $60 за акцию в ноябре 2023 года, когда индикативная цена за акции находилась в коридоре между $88 до $115 за акцию.

3 - Фактические владельцы акций SpaceX планировали списать активы, в частности, из-за разочарования, вызванного психологической усталостью и отсутствием инструментов для решения проблемы выхода из ситуации.

Сентябрь 2024 года

Наша сторона собрала необходимый пакет документов, а также провела огромную работу для подтверждения сведений о том, что фактические владельцы акций не имеют прямого отношения к лицам, попавшим в санкционные списки. Несмотря на совпадение фамилии одного из инвесторов с лицом из санкционных списков, по словам руководства SpaceX, они предположили, что инвестор с паспортом РФ является родственником человека из санкционных списков и связан с г-ном Рогозин Д.О. (Программа Ukraine-EO13661, SDNL US).

В связи с тем, что мы не имеем права разглашать конфиденциальную информацию той или иной стороны, наша сторона не может раскрыть полный пакет документов SPV структуры данного кейса по разблокировке активов.

Пакет документов состоял из:

• Background Investor Profile Information

• OFAC Compliance and AML Information

• Anti-Money Laundering. Confirmation of income and taxes outside the Russian Federation

• Demand Letter for Release of Blocked U.S. Securities

• Legal Opinion of Fenwick & West LLP

• Exhibit A - Exercise Notice

• Investors' Rights Agreement

• *********** LLC Unblocking Request Russian Harmful Foreign Activities Sanctions

• +8 Corporate Documents

Январь 2025 года

После длительного периода ожидания, проверок со стороны регулирующих органов запрос на возобновление доступа к активам был одобрен, в том числе благодаря разрешению, выданному FINRA и OFAC. Разрешение регулятора включало условие, согласно которому фактический владелец акций частной компании SpaceX должен продать акции американскому инвестиционному фонду из США при соблюдении всех нормативов и вывести средства из SPV структуры.

Апрель 2025 года

Фактические владельцы акций SpaceX получили доступ к своим средствам после продажи акций. Средства были полностью возвращены, несмотря на высокий риск инвестирования в частные американские компании и риск блокировок со стороны регуляторов при определенных обстоятельствах.

—

Автор: Виктор Кох и Ко.