Каковы могут быть последствия дел «Диалог-Оптима» и Альфа-Банка

Два судебных решения, вынесенных на этой неделе, могут серьезно повлиять на корпоративную практику. Арбитражный суд Москвы привлек к субсидиарной ответственности двух экс-руководителей обанкротившегося банка «Диалог-Оптим», решив взыскать с них беспрецедентную сумму — 1,07 млрд руб. А президиум Высшего арбитражного суда вынес постановление по делу об ипотечном кредите, выданном Альфа-банком. Последствием этих дел может стать массовое привлечение руководителей компаний к ответственности за ущерб от сделок.

Кредит, выданный филиалом Альфа-банка в Ростове, был обеспечен залогом недвижимости, принадлежавшей не заемщику, а другой компании. Ее миноритарный акционер потребовал признать договор об ипотеке, заключенный между компанией и банком, недействительным. По мнению акционера, договор заключался в интересах заемщика, являющегося в этой сделке выгодоприобретателем, а поскольку директора компании-залогодателя с заемщиком аффилированы, то в сделке есть заинтересованность. Акционер заявил, что сделка с заинтересованностью не была должным образом одобрена, и кассационный суд Северо-Кавказского округа признал договор об ипотеке недействительным, лишив кредит обеспечения.

Президиум ВАС постановление кассационного суда отменил, но только из-за того, что акционер пропустил годичный срок на оспаривание сделки. А принципиальный вопрос о сущности сделок с заинтересованностью вынесен на отдельное обсуждение: в связи с делом по жалобе Альфа-банка президиум ВАС подготовил проект информационного письма «О понятии выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью». ВАС ссылается на постановления кассационных судов Волго-Вятского и Северо-Кавказского округов, которые уже признали недействительными договоры залога и поручительства, заключенные в том числе со Сбербанком. Суды тем самым защищают миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны руководства компаний (например, гендиректор обеспечивает поручительством компании личные займы), но при этом позволяют недобросовестным заемщикам уходить от возврата кредитов. Проект информационного письма предлагает компромисс: судьба сделки будет зависеть от того, знал ли банк о наличии в ней заинтересованности, а доказывать осведомленность банка предстоит акционеру. Это, по сути, не позволит оспаривать сделки, но взамен акционеры смогут требовать возмещения убытков с руководителей компаний.

Решение о взыскании 1 млрд руб. с бывших председателя правления и председателя совета директоров банка «Диалог-Оптим» как раз свидетельствует о том, что ответственность руководителей перестает быть эфемерной. К субсидиарной ответственности на 200 млн руб. уже привлечены экс-руководители АСБ-банка, сейчас арбитражный суд Москвы рассматривает дело о взыскании около 410 млн руб. с бывших менеджеров банка «Гранит». То, что такая практика начала складываться именно в банковской сфере, не случайно: до скандальных банкротств банки нередко доводят их руководители, не оставляя шансов на выплаты кредиторам. Так, в банке «Павелецкий», процесс банкротства которого завершился на этой неделе, кредиторы третьей очереди получили лишь 1,5% требуемых сумм. Для выплат не хватило около 1 млрд руб., несмотря на все попытки конкурсного управляющего оспорить сделки по выводу из банка активов.

В ВАС давно борются две тенденции: признавать недействительными сделки, что угрожает стабильности экономического оборота, или возлагать ответственность за ущерб от сделок на руководителей компаний. Проект информационного письма о сделках с заинтересованностью показал, что вторая тенденция может возобладать.

Ольга ПЛЕШАНОВА