Впервые в российской практике миноритарным акционерам банка удалось в судебном порядке добиться пересмотра выкупной стоимости акций при присоединении к другому банку. Собственникам менее чем 1% акций челябинского банка «Дорожник» удалось оспорить оценку его акций, заниженную, по их мнению, в ходе реорганизации. По мнению юристов, пересмотр стоимости акций в рамках этого дела может привести к удорожанию в несколько раз процедуры слияний и поглощений в банковском секторе.
Вчера Федеральный арбитражный суд Уральского округа удовлетворил кассационную жалобу миноритарных акционеров челябинского банка «Дорожник», требовавших отменить решение совета директоров банка об оценке его акций. Миноритарии не согласились с оценкой банка, которая была проведена в рамках его присоединения к Стройвестбанку (входит в ФК «Уралсиб»). Суд согласился с доводами миноритариев и направил дело на повторное рассмотрение в первую инстанцию — арбитражный суд Челябинской области, который ранее отказал в удовлетворении исковых требований.
В 2002 году ФК «Уралсиб» приобрела 95,97% акций банка «Дорожник» (основной клиент — Южно-Уральская железная дорога). В 2006 году ФК «Уралсиб» приняла решение об объединении «Дорожника» с также входящим в корпорацию Стройвестбанком. На момент реорганизации уставный капитал «Дорожника» составлял 23,5 млн руб., чистые активы — 178,3 млн руб. Поглощение «Дорожника» Стройвестбанком завершено в 2007 году.
В процессе реорганизации «Дорожника» миноритарным акционерам было предложено продать свои акции, причем совет директоров банка установил номинальную цену выкупа акций в размере 1 руб. за бумагу. Оценку акций по заказу совета директоров провела консалтинговая компания «Эксперт-оценка». Акционеры Владимир Воложанин и Борис Ниренбург (совокупно владеют менее 1% акций) с решением не согласились. «Мы считаем, что, исходя из бухгалтерского баланса банка, рыночная стоимость одной акции должна составлять 7,57 руб.», — заявил господин Воложанин.
В ФК «Уралсиб» вчера отказались прокомментировать сложившуюся ситуацию.
Это первый в российской практике случай оспаривания акционерами стоимости акций банка при проведении его реорганизации в форме присоединения, отмечают юристы. Ранее, по их словам, недовольные стоимостью выкупа акций собственники пытались отменить само решение о продаже акций на основании несоблюдения процедуры оценки. Как отмечают эксперты, оценка акций по номиналу или занижение их рыночной стоимости — стандартная практика крупных акционеров при проведении сделок слияния и поглощения в форме реорганизации. «В ходе подобных сделок в целях экономии акции присоединяемых банков обычно оцениваются исходя из стоимости уставного капитала банка, который в разы меньше его реальной рыночной стоимости»,— отмечает старший юрист адвокатского бюро «Вегас-Лекс» Юлия Яновская.
«Суд при повторном рассмотрении дела скорее всего назначит проведение повторной экспертизы по определению стоимости акций банка»,— считает адвокат коллегии адвокатов «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов. С учетом того, что кассационная инстанция отменила решение судов нижестоящих инстанций, велика вероятность, что истцы докажут занижение первой оценки акции, считает партнер Агентства юридической безопасности «Интеллект-С» Роман Речкин.
Решение суда в пользу миноритариев, по мнению юристов, может отразиться на всех последующих подобных сделках. «В случае формирования подобной судебной практики число проектов, в которых цена акций будет формироваться на основании рыночной, может резко возрасти,— отмечает госпожа Яновская.— Все это может привести к увеличению стоимости сделок слияния и поглощения в несколько раз».
Анна МОТОРИНА, Алексей ОХЛОПКОВ, Екатеринбург; Елена ПАШУТИНСКАЯ, Юлия ЧАЙКИНА
