Президиум Высшего арбитражного суда на заседании во вторник оставил в силе решения нижестоящих инстанций об отклонении иска инвестиционного банка «КИТ Финанс» к компании SMH Ltd. о взыскании 1,542 млрд рублей за 23 млн 636 тыс. 364 обыкновенные именные акции ОАО «РТМ» (примерно 16,9%). Об этом со ссылкой на материалы суда сообщает Прайм-ТАСС.
Иск был обоснован неисполнением компанией обязанности по оплате ценных бумаг, установленной договором купли-продажи от 1 февраля 2008 года.
Согласно определению ВАС о передаче дела на рассмотрение в президиум, 19 октября 2009 года Арбитражный суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области отклонил иск банка. Апелляционная и кассационная инстанция оставила в силе решение суда первой инстанции. Банк обратился в ВАС РФ с заявлением о пересмотре дела в порядке надзора, однако во вторник суд это заявление отклонил.
Как установлено судами, между банком и компанией 1 февраля 2008 года был заключен договор купли-продажи 23 млн 636 тыс. 364 акций РТМ. Договором предусмотрено, что продавец — банк — обязуется в любой рабочий день в течение срока действия договора, но не ранее 1 октября 2008 года, направить покупателю требование о приобретении ценных бумаг с указанием суммы договора, а покупатель — иностранная компания — обязан в течение 20 рабочих дней после получения оригинала требования продавца оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств в размере общей суммы договора на счет продавца. Банк обязан в срок не позднее двух рабочих дней со дня зачисления денежных средств на счет продавца осуществить передачу ценных бумаг на счет депо покупателя, указанный в реквизитах сторон. Обязанность продавца по передаче покупателю ценных бумаг считается исполненной с момента передачи депозитарию поручения на перевод ценных бумаг в пользу покупателя. В качестве депозитарных реквизитов покупателя в договоре указан счет депо N СС00005708.
Банк 1 октября 2008 года направил компании требование о приобретении акций РТМ с указанием общей суммы договора. Требование было получено директором компании в этот же день. Однако в срок, установленный договором (то есть до 29 октября 2008 года), обязанность по оплате ценных бумаг компания не исполнила. Несмотря на отсутствие предварительной оплаты, банк 29 октября 2008 года направил ООО «КИТ Финанс» (депозитарию банка) поручение на перевод акций РТМ со счета депо банка на счет депо компании, открытый в ЗАО «Депозитарная компания «Уралсиб». В поручении на совершение инвентарной операции содержатся депозитарные реквизиты, указанные в договоре купли-продажи самой компанией. Данное поручение банка не было исполнено депозитарием по причине недостаточности депозитарных реквизитов компании. Банк, полагая, что в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ компания обязана исполнить договорное обязательство по оплате ценных бумаг, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
После предъявления иска банком неоднократно предпринимались попытки исполнить установленную договором обязанность по передаче компании акций общества «РТМ», указывается в определении ВАС РФ. Поданное им 21 апреля 2009 года поручение на списание ценных бумаг не исполнено в связи с недостаточностью депозитарных реквизитов компании, а поручение с указанием уточненных реквизитов, поданное банком 2 сентября 2009 года, не исполнено депозитарием со ссылкой на отсутствие поручения компании, необходимого для зачисления акций на ее счет депо. В связи с отсутствием возможности зачисления этих ценных бумаг на счет депо компании и внесения их в депозит нотариуса банк 7 сентября 2009 года направил ЗАО «Депозитарно-клиринговая компания» (депозитарию, зарегистрированному в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг общества «РТМ» в качестве номинального держателя акций общества, принадлежащих банку) передаточное распоряжение о переходе к компании права собственности на спорные ценные бумаги. Упомянутое передаточное распоряжение предоставлено депозитарием регистратору общества «РТМ», который зачислил акции на лицевой счет компании в реестре акционеров общества.
Суды трех инстанций, отказывая в рассмотрении иска, основывались на положениях статьи 328 ГК РФ, указав, что право требовать от компании оплаты акций (обусловленного договором исполнения) может возникнуть у банка лишь в случае надлежащего исполнения им обязанности по передаче этих ценных бумаг (встречного исполнения). При этом направление банком передаточного распоряжения Депозитарно-клиринговой компании и последующее зачисление акций на лицевой счет компании в реестре акционеров общества «РТМ» суды не расценили как надлежащее исполнение банком договорного обязательства по передаче акций. По мнению судов, договором предусмотрен единственный способ исполнения данного обязательства — передача депозитарию поручения на перевод ценных бумаг в пользу ответчика на его счет депо N СС00005708, поэтому обязанность банка по передаче акций может считаться исполненной лишь с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо компании. В связи с этим суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии у банка права требовать от компании оплаты спорных акций.
Группа «РТМ» основана в 2006 году. Основными направлениями ее деятельности являются развитие проектов и управление объектами жилой и коммерческой недвижимости в крупнейших городах России.
