Цена акций банка «Санкт-Петербург» накануне допэмиссии могла быть искусственно занижена, такие подозрения в своем обращении в ЦБ высказал миноритарий банка. Ранее УК «Арсагера» уже была замечена в таких спорах.
С двумя жалобами в Центральный банк на банк «Санкт-Петербург» УК «Арсагера» (владеет 0,09% акций банка) обратилась на минувшей неделе. В одной управляющая компания просит ЦБ провести проверку по факту возможного использования инсайдерской информации при дополнительном размещении акций банка. Во второй — приостановить допэмиссию акций. Обе жалобы миноритарий разместил на своем интернет-сайте. У РБК есть копии документов об отправке регулятору. Суть жалоб — возможное умышленное искажение цены акций банка.
Жалобы касаются июльской допэмиссии акций «Санкт-Петербурга». Решение об увеличении уставного капитала банка за счет выпуска 60 млн акций номиналом по одному рублю совет директоров «Санкт-Петербурга» принял 19 мая 2017 года. У действующих акционеров банка по закону возникает преимущественное право на покупку. Цену бумаг совет директоров банка установил 28 июля — 53 руб. за акцию. Размещение началось 31 июля.
Кто владеет банком «Санкт-Петербург»
Информация о владении банком раскрыта на его официальном сайте по состоянию на 13 июля, то есть до проведения допэмиссии. Но в любом случае контролируют банк после допэмиссии те же лица. Председателю правления банка Александру Савельеву принадлежит 23,7%, топ-менеджмент банка владеет 28,74%. На рынке считается, что Александр Савельев совместно с менеджментом контролирует банк. Среди крупных миноритариев: East Capital Group через различные структуры — 6,61% и Европейский банк реконструкции и развития — 5,49%. Подробная структура владения — на сайте банка.
Претензии миноритария
По мнению УК «Арсагера», установленная банком цена размещения была ниже рыночной. «Средневзвешенная рыночная стоимость обыкновенных акций ПАО «Банк «Санкт-Петербург» с начала 2017 года находится на уровне 65 руб. за одну обыкновенную акцию», — говорится в жалобе УК. По мнению миноритариев, установив цену 53 руб., наблюдательный совет ПАО «Банк «Санкт-Петербург» существенно занизил стоимость размещения дополнительных обыкновенных акций. В связи с этим, считают в УК, банк нарушил требования закона «Об акционерных обществах», поскольку по нему цена должна быть не ниже рыночной.
Цена могла быть искажена умышленно, считают в УК. Как указала компания в заявлении в ЦБ, с 14 июля и до объявления о цене выкупа на бирже «заключались сделки по продаже обыкновенных акций банка, возможно, совершенные под влиянием инсайдерской информации о будущей цене дополнительной эмиссии акций»: «Результатом этих сделок стало снижение средневзвешенной цены акций с 61,35 руб. на 14 июля до 55,85 руб. на 28 июля. Возможно, в указанный период лица, владеющие акциями банка, являясь инсайдерами данного эмитента, осуществляли продажи ценных бумаг с намерением приобрести ценные бумаги обратно по заранее известной, более низкой цене в результате реализации преимущественного права на приобретение акций».
В самой по себе низкой цене продажи акций действующим акционерам ничего плохого для последних нет, пояснили в УК. Но свой пакет акций до допэмиссии компания сформировала, покупая бумаги в разное время по цене существенно выше той, что была предложена в рамках июльского размещения. В результате, как указывает миноритарий, он оценил ущерб «в связи со снижением рыночной стоимости пакета» в 9,5 руб. на акцию. Как пояснили РБК в «Арсагере», этот ущерб был рассчитан путем сравнения средней балансовой стоимости акции до допэмиссии (135,4 руб. за штуку) и балансовой стоимости бумаги после дополнительного размещения (125,9 руб., такую балансовую стоимость, по расчетам УК, дает рыночная цена 53 руб.).
В East Capital и ЕБРР, куда РБК обратился за комментариями, чтобы узнать позицию других миноритариев банка, не ответили на запрос РБК.
Исходя из объема свободно обращающихся на бирже акций (21,63%) общий нанесенный ущерб миноритариям может составлять около 900 млн руб., подсчитали в «Арсагере».
УК «Арсагера» известна претензиями к крупным компаниям по вопросам о ценных бумагах. Как ранее писал РБК, в январе 2017 года Конституционный суд РФ отказался принимать жалобу УК «Арсагера», проигравшей в 2014 году в суде апелляционной и кассационной инстанций дело о выплате дивидендов по привилегированным акциям «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». В мае 2017 года суд первой инстанции удовлетворил требования УК «Арсагера» к допустившему дефолт по облигациям ПАО «Дальневосточное морское пароходство» о взыскании 2,34 млн руб. В сентябре 2015 года Верховный суд РФ отказал в пересмотре судебных актов нижестоящих судов, отказавших в иске УК «Арсагера» о признании недействительным решения годового собрания акционеров ОАО «Мечел» об утверждении дивидендов по привилегированным акциям. В 2014 году компания не смогла оспорить в апелляции и кассации пожертвование «Нижнекамскнефтехима» на 2,8 млрд руб. в пользу Республики Татарстан.
Позиция банка
В банке «Санкт-Петербург» заверили, что цена размещения определялась в соответствии с законодательством. «При размещении банк руководствовался принципами справедливого ценообразования для всех инвесторов, — сообщили в пресс-службе. — Цена размещения определена наблюдательным советом банка исходя из рыночной стоимости акций с учетом текущих цены спроса и цены предложения».
В банке отметили, что осуществляют свою деятельность в строгом соответствии с законодательством.
«Цена, по которой были размещены акции банка «Санкт-Петербург» среди инвесторов, — рыночная, — заявил и директор управления по рынкам акционерного капитала ИК «Ренессанс Капитал» (компания выступала координатором и букраннером размещения) Дмитрий Бродский. — Дисконт к предыдущему закрытию составил 6,4%, что сопоставимо с уровнями дисконта, достигнутыми при сравнимых российских рыночных размещениях». В «Ренессанс Капитале» отметили, что компании как координатору размещения «неизвестны факты нарушения банком «Санкт-Петербург» в ходе эмиссии дополнительных акций требований российского законодательства и там не видят оснований для приостановления эмиссии».
Мнение рынка
Участники рынка сомневаются в успехе затеянного миноритарием спора с банком.
Аналитики не усматривают в данном случае признаков манипулирования ценой бумаг. Заметные изменения цены акций «Санкт-Петербурга» в рамках непродолжительного периода происходили и раньше. «Колебания цены для банка малой капитализации — вполне нормальная ситуация, особенно в условиях готовящейся допэмиссии», — считает ведущий аналитик по мировым рынкам «Финама» Наталья Малых. Например, с 27 марта по 3 апреля 2017 года акции потеряли около 10% стоимости, подешевев с 66,8 до 60 руб., а в промежутке с 7 по 9 марта цена снизилась на 10%, с 65 до 58 руб.». В целом с начала года средневзвешенная цена акций банка «Санкт-Петербург» снижалась — с 9 января по 28 августа снижение составило 19,8%.
Впрочем, решение о том, имели ли место нарушения, примет ЦБ, указывают аналитики. В Банке России РБК заявили, что не комментируют действия участников рынка.
Как бы там ни было, остановить допэмиссию (ее итоги еще не зарегистрированы) не удастся, уверены эксперты. «Формально никаких нарушений со стороны банка «Санкт-Петербург» не усматривается, — говорит управляющий партнер бюро «Линия права» Андрей Новаковский. — Более того, приостановить допэмиссию даже на основании установленного факта использования инсайдерской информации не получится, так как для такого случая установлен способ защиты нарушенных прав в виде возмещения убытков, а это уже вопрос судебных разбирательств. Не припомню ни одного успешного кейса по таким основаниям», — добавил он. «Приостановить эмиссию уже нельзя, также ее нельзя признать несостоявшейся или недействительной. Такие жесткие правила установлены в интересах акционеров», — говорит и партнер юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Александр Некторов.
Подобные споры могут использоваться для давления в целях получения каких-либо преимуществ вне прямого предмета претензий, указывают юристы. «Возможно, компания тратит усилия, рассчитывая если не выиграть дело в суде, то, оказывая давление, получить выгоду вне судебного производства — например, продать свой пакет по более выгодной цене», — рассуждает Александр Некторов.
Тем не менее эта история важна для рынка, указывают эксперты. «В российской практике случаи нарушений законодательства об инсайдерской информации фиксируются нечасто, — отмечает партнер, юрист адвокатского бюро А2 Михаил Александров. — Поэтому рассмотрение дела может быть интересным для понимания, как на практике применяется закон об инсайде».
Косвенно важность темы признают и в ЦБ. В последнем «Вестнике Банка России», опубликованном 8 августа, содержится письмо регулятора, из которого следует, что вопросы относительно рыночной стоимости ценных бумаг, которые возникают у акционеров, в том числе при реализации преимущественного права на выкуп акций, участились.
Елена ПАШУТИНСКАЯ
