M&A-сделка

Что такое слияние и поглощение компаний 

M&A (mergers and acquisitions, «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух или более компаний. Он включает сделки, в результате которых собственность организаций, их активы, операционные подразделения передаются другой организации или консолидируются с ней. 

Несмотря на то что термины «слияние» и «поглощение» часто используются совместно, они имеют различия, отраженные в законодательстве Российской Федерации, в частности в федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах». 

Согласно ст. 16: «Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних».

Основным нормативным актом, регулирующим слияния и поглощения, является федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 N 135-ФЗ. Данный закон устанавливает правила для сделок, которые могут повлиять на конкурентную среду на рынке. 

Виды слияний

Простыми словами слияние — добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы. В зависимости от формы и целей объединения выделяют несколько типов слияний.

По форме

1. Слияние форм — предприятия прекращают самостоятельное существование и образуют новое юридическое лицо, которое становится «наследником» всех прав, обязанностей и капитала.
2. Слияние активов — компании продолжают работать самостоятельно, передавая исключительные права на определенные активы (например, на производство) новой организации.

По роду деятельности 

Выделяют: горизонтальное, когда объединяются конкуренты, работающие в одной отрасли; вертикальное — организации из одной производственной цепочки (например, поставщик и изготовитель) для оптимизации затрат; параллельное, если сливаются компании, производящие взаимосвязанные товары (например, смартфоны и экраны к ним); круговое (конгломератное) —  объединение никак не связанных между собой бизнесов с целью диверсификации или расширения бизнеса.

По территориальному признаку 

Выделяют локальные, национальные и транснациональные слияния.

Основной целью M&A является развитие бизнеса, увеличение прибыли и укрепление позиций на рынке, но эффекты могут быть и более конкретными:

1. Синергетический эффект — объединение ресурсов для снижения затрат и увеличения доходов.
2. Более быстрый рост бизнеса — особенно актуально для зрелых отраслей, где самостоятельный рост ограничен.
3. Увеличение рыночного влияния — рост доли рынка объединенной компании.
4. Доступ к уникальным активам — например, патенты, исследования или технологии.
5. Диверсификация бизнеса — снижение рисков за счет работы в разных отраслях.
6. Налоговые преимущества — возможность использования накопленных убытков для уменьшения налоговых обязательств.
7. Расширение географии — присутствие на новых рынках без необходимости открывать филиалы.

Чем отличается слияние от поглощения?

Слияние — это процесс, при котором компании добровольно объединяются, создавая новое юридическое лицо. Прежние организации прекращают существование, а их активы и обязательства передаются новой.

Поглощение — это приобретение контрольного пакета акций (обычно более 30%) одной компании другой. При этом поглощаемое предприятие прекращает существование, а покупатель продолжает функционировать.

Поглощения делят на:

• дружественные — совершаются по взаимному согласию сторон, часто с целью консолидации активов,
• недружественные — покупатель приобретает акции на рынке без согласия руководства компании-цели, что часто приводит к смене менеджмента.